Réussir son achat de fonds de commerce

Vous projetez d’ouvrir votre restaurant et vous posez des questions sur le choix d’un local. Plus de 40 000 fonds de commerce changent de main chaque année… Pourquoi ne pas explorer cette option ? Qu’achetez-vous exactement, quelles conditions respecter et surtout, quels sont les frais à prévoir ? On vous dit tout !

Acheter un fonds de commerce

Quand vous achetez un fonds de commerce, vous achetez deux types de biens :

• des biens corporels : le mobilier, le matériel, les marchandises et les matières premières, les outillages… Vérifiez qu’un inventaire complet de ces biens se trouve en annexe de l’acte de cession ;
• des biens incorporels : tout ce qui a une valeur économique comme les licences, les autorisations administratives, contrats d’assurance, l’enseigne commerciale, les marques, les brevets, droit au bail et même la clientèle…

A savoir, le fonds de commerce ne comprend pas :

• les dettes ou créances du cédant sauf si l’acte de vente le prévoit expressément
• les stocks de marchandises neuves assujettis à la TVA et donc évalués à part
• les autorisations et droits délivrés à titre personnel au vendeur (licence, droit de terrasse…)

Si vous ne savez pas où chercher un fonds de commerce, vous pouvez passer par des intermédiaires institutionnels comme les chambres de commerce ou de métiers, des agences immobilières spécialisées ou des chasseurs d’opportunités…

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Comment évaluer un fonds de commerce ?

Le vendeur est légalement dans l’obligation de vous fournir certaines informations comme :

• le nom du précédent vendeur du fonds
• la date et le prix de son acquisition
• un état des créances pesant sur le fonds
• les chiffres d’affaires et bénéfices réalisés au cours des 3 exercices comptables précédents celui de la vente
• les date et durée du bail
• les nom et adresse du bailleur
• les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice et le mois précédent la cession.

Pour l’estimation, menez un audit complet pour vérifier les points forts et les points faibles du commerce puis faites un calcul de rentabilité. Trois méthodes sont possibles :

1. L’évaluation par référence à l’excédent brut d’exploitation, EBE, qui mesure la capacité d’une entreprise à dégager un surplus financier à partir de son exploitation courante.
2. L’évaluation au résultat net des derniers exercices : c’est à dire la différence entre les charges (dépenses) et les produits (recettes) du compte de résultat.
3. L’évaluation du fonds commerce en pourcentage du chiffre d’affaires annuel TTC ou HT.

N’hésitez pas à faire appel à un expert comptable au moment de l’estimation proprement dite du fonds afin de vous assurer de le payer à sa juste valeur !

Quel est le coût fiscal d’un achat de fonds de commerce ?

En plus du montant de l’achat du fonds de commerce lui-même, vous devez prendre en compte deux postes de frais :

• les droits d’enregistrement : en dessous de 23 000€ vous ne payez pas de frais d’enregistrement. De 23 000€ à 200 000€ , compter 3% (pouvant descendre à 1% en zone franche urbaine ou de revitalisation rurale) et 5% au delà de 200 000€ .
• la TVA sur le stock de marchandises.

Sachez tout de même qu’il existe deux cas où vous pouvez bénéficiez d’un abattement global de 300 000€ sur le valeur du fonds si vous êtes un repreneur : si vous êtes un proche du cédant (famille, conjoint…) ou si vous êtes titulaire d’un CDI depuis au moins deux ans. Dans ces deux cas, vous vous engagez tout de même à poursuivre l’activité de l’entreprise pendant 5 ans.

Enfin, notez que l’acquéreur peut être tenu responsable du paiement de l’impôt dû par le cédant. On parle alors de solidarité fiscale, et elle est plafonnée au montant du prix de cession pour une durée limitée à 3 mois à partir du jour où le vendeur a déclaré la vente.

Les formalités juridiques d’achat de fonds de commerce

Il existe de nombreuses formalités à prendre en compte pour les cessions de fonds de commerce. Nous avons invitons vivement à vous faire accompagner d’un spécialiste comme un notaire ou un avocat pour les réaliser. A savoir : mieux vaut verser le prix de la cession aux mains d’un notaire ou un séquestre et bien attendre l’expiration des délais légaux de la procédure de séquestre pour être dans les règles.

Juridiquement, l’acte de vente doit comporter certaines mentions obligatoires comme le nom du vendeur, le chiffres d’affaires et les résultats de 3 dernières années, l’état des privilèges et nantissements grevant le fonds, ainsi que les conditions essentielles du bail commercial.

Côté vendeur

Assurez-vous que le cédant :

• a signifié à un huissier et à la mairie son projet de vente du fonds, notamment si le fonds comprend un local commercial
• met bien à votre disposition les documents comptables des 3 dernières années
• a informé ses salariés s’il en de la revente 2 mois avant la cession (les contrats de travail sont transférés avec le fonds vendu, vous ne pourrez donc pas licencier de salariés avant ou juste après la vente du fonds de commerce).

Côté acheteur

Quant à vous, vous devez :

• vérifier s’il y a une clause du bail qui prévoit l’agrément de l’acheteur par le bailleur. En effet, il faut bien faire la différence entre cession du fonds de commerce avec le bail inclus, et cession du bail commercial qui doit être autorisée par le propriétaire des lieux.
• vous assurer de la nature des droits qui vous sont transmis et de leur réelle cessibilité, notamment en ce qui concerne le titre d’occupation des locaux (les locaux dépendent-ils du domaine public ?)
• publier un avis de l’acte de vente dans un journal d’annonces légales
• publier un avis au Bodacc qui assure la publicité des actes enregistrés au registre du commerce et des sociétés (permettant aux éventuels créanciers de recouvrer leurs créances par prélèvement sur le montant du prix de vente)

Acheter un fonds de commerce est donc une procédure très encadrée où chaque étape doit être pensée et respectée. Il s’agit également d’instaurer un climat de confiance entre le vendeur et l’acheteur ! Faites-vous accompagner tout au long du processus par des spécialistes qui sauront vous conseiller et vous éviter certains écueils. Et pour en apprendre plus sur les formalités pour “Ouvrir un restaurant”, pensez à télécharger notre livre blanc dédié.